股權生命九條線(xiàn)：
1、絕對控制權67%，相當于100%的權力，修改公司章程/分立、合并、變更主營(yíng)項目、重大決策

2、相對控制權51%，控制線(xiàn)，絕對控制公司

3、安全控制權34%，一票否決權

4、30%上市公司要約收購線(xiàn)

5、20%重大同業(yè)競爭警示線(xiàn)

6、臨時(shí)會(huì )議權10%，可提出質(zhì)詢(xún)/調查/起訴/清算/解散公司

7、5%重大股權變動(dòng)警示線(xiàn)

8、臨時(shí)提案權3%，提前開(kāi)小會(huì )

9、代位訴訟權1%，亦稱(chēng)派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會(huì )或董事會(huì )調查）
在2016年度的商戰中，與王石相關(guān)的寶萬(wàn)之爭、與董明珠相關(guān)的收購事件都一度被炒得轟轟烈烈，有關(guān)管理層和股東之間的糾紛被熱烈討論；年底，90后美女、“空空狐”的創(chuàng )始人兼CEO余小丹又“控訴”投資人周亞輝在其生病期間將其“踢出局”，掀起投資圈和創(chuàng )業(yè)圈的一陣波瀾……

股東和管理者之間的關(guān)系是一個(gè)長(cháng)久的命題，而對于中小企業(yè)等非上市公司來(lái)說(shuō)，股權和控制權即意味著(zhù)生命。
非上市公司管理層與其控制力
方法1、掌握控股權是王道
誰(shuí)擁有的股權越多，誰(shuí)掌握的控制權就越牢固，這是每一位商界人士都深諳于心的常識。那么，管理層的股權要把握到什么程度才能帶來(lái)“安全感”呢？通常，我們把持有67%以上的股權稱(chēng)為“絕對控制權”，因為這代表著(zhù)管理層擁有了三分之二的表決權。根據《公司法》的規定：“股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。”由此可見(jiàn)，“三分之二”的表決權，是一個(gè)極具誘惑力的比例，它代表著(zhù)管理層難以撼動(dòng)的決策地位。
方法2、表決權帶來(lái)控制權
在法律層面上，我們可以給出的建議是——歸集表決權。歸集表決權的方式有許多種，例如表決權委托、簽署一致行動(dòng)人協(xié)議、構建持股實(shí)體等。

通過(guò)構建持股實(shí)體，以間接加強管理層的控制力，是三種方式中最為復雜但也更為穩定可靠的方式。常見(jiàn)的操作方式是：管理層設立一家有限責任公司或有限合伙企業(yè)作為目標公司的持股實(shí)體，同時(shí)成為該公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或執行事務(wù)合伙人，最后達成掌握目標公司表決權的效果。需要注意的是：若持股實(shí)體是有限合伙企業(yè)，那么管理層的地位必須是普通合伙人而非有限合伙人，因為根據《合伙企業(yè)法》的規定，有限合伙企業(yè)是由普通合伙人來(lái)控制的，有限合伙人并不能參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和決策。
方法3、設定限制性條款
設定限制性條款并不能對管理層的控制權起到“強化”效果，但可以起到防御性作用。

限制性條款大多體現在公司章程之中。一方面，限制性條款可以賦予管理層“一票否決權”，例如針對公司的一些重大事項——合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預算結算、重大人士任免、董事會(huì )變更等等。管理層，尤其是企業(yè)的創(chuàng )始人可以要求沒(méi)有他的同意表決不通過(guò)。如此一來(lái)，即便管理層的股權被稀釋得較為嚴重，也不會(huì )導致被“掃地出門(mén)”的結局。

另一方面，為了拿下董事會(huì )的“戰略高地”，在公司章程中，還可以直接規定董事會(huì )一定數量的董事（一般過(guò)半數）由核心管理層委派。需要注意的是，《公司法》對章程的法定、意定事項的范圍有所限制，在設立限制性條款時(shí)，必須時(shí)刻避免觸犯法律制度的框架。
方法4、其他
原則上，根據《公司法》第三十七條的規定，股東會(huì )有權選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事；因此，股東會(huì )是有權按照自己的判斷罷免董事成員的。但如前文所述，對于有限公司的管理層而言，依然可以在策略上有所爭取。

此外，如果有限責任公司設有職工代表董事，則該職工代表董事不能隨意被股東會(huì )罷免?！豆痉ā返谒氖臈l規定，兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。第六十七條規定，國有獨資公司設董事會(huì )，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。

而且需要注意的是，只有當罷免董事的決議方式與選舉董事時(shí)的決議方式相同時(shí)，才可以形成有效的罷免董事會(huì )的決議?！豆痉ā返谝话倭阄鍡l規定，公司可以采取直接投票制或累積投票制選舉董事，若采取直接投票制選舉出的董事，應當通過(guò)直接投票制的方式予以罷免。相同地，若采取累積投票制選舉出的董事，應當通過(guò)累積投票制的方式予以罷免。若投票方式不吻合，則不能隨意罷免。當然，外商獨資、中外合資、中外合營(yíng)等外資企業(yè)不受此約束。
馬云及其阿里巴巴的經(jīng)驗
說(shuō)到管理層的控制力就不得不提及“阿里巴巴”這個(gè)明星企業(yè)。馬云作為阿里巴巴的創(chuàng )始人，在其持有的阿里巴巴股份比例不到10%的情況下，依然穩固的保持著(zhù)對集團的控制，可以說(shuō)是管理層持股比例較低情況下保持控制力的代表。那么他到底是怎么做的呢？
1、董事會(huì )直接管理公司
董事會(huì )是公司的執行者，在阿里的內部，董事會(huì )擁有極高的權利，而且董事的換選也不是件容易的事情。

首先，阿里50%的董事由阿里合伙人提名，股東大會(huì )投票從提名董事候選人中選舉出董事。

其次，馬云、蔡崇信以及軟銀、雅虎就投票達成一致，使阿里合伙人所提名的董事能夠被選入董事會(huì )。

最后，如果要修改章程中關(guān)于合伙人的董事提名權和相關(guān)條款，該修改事項必須要在股東大會(huì )上得到出席股東大會(huì )的股東所持表決票數95%以上的同意（阿里集團上市主體的注冊地在開(kāi)曼，開(kāi)曼的公司法對公司特別事項的表決沒(méi)有具體持股比例的限制，因此阿里的股東能夠對公司特別事項的通過(guò)約定一個(gè)較高的持股比例）。根據阿里上市時(shí)的披露，馬云、蔡崇信所持有的阿里股份合計不低于10%，因此在馬云、蔡崇信不同意的情況下，修改合伙人的董事提名權也無(wú)從實(shí)現。
2、“合伙人”決定董事會(huì )
如上所述，合伙人有權提名董事，而合伙人提名的董事又總能在董事會(huì )占有一席位置。那么阿里是如何實(shí)現合伙人提名的董事能夠入選董事會(huì )的呢？

首先，合伙人享有提名董事會(huì )簡(jiǎn)單多數（50%以上）成員候選人的專(zhuān)有權。而合伙人中有一種類(lèi)型為永久合伙人，永久合伙人除非退休或者離職、喪失行為能力、被合伙人會(huì )議50%以上投票除名，否則一直享有董事提名權，馬云、蔡崇信便為阿里的永久合伙人，因此可以說(shuō)馬云始終有權提名董事。

其次，被合伙人提名的董事成為董事會(huì )成員的，需在年度股東大會(huì )上經(jīng)持有二分之一以上表決權的股東通過(guò)。馬云、蔡崇信與軟銀、雅虎通過(guò)投票協(xié)議約定，軟銀（在持有阿里不低于15%的股份的情況下）、雅虎在股東大會(huì )上為合伙人所提名的董事投贊成票。由于馬云、蔡崇信、雅虎、軟銀持有的阿里股份比例達69.5%，因此合伙人所提名的董事候選人被選為董事沒(méi)有懸念。

不僅如此，合伙人制度在保證合伙人控制權上可謂是萬(wàn)無(wú)一失，因為，即使阿里合伙人提名的候選人沒(méi)有被股東選中作為董事，或選中后因任何原因離開(kāi)董事會(huì )，那么阿里合伙人有權指定臨時(shí)過(guò)渡董事填補空缺，直到下屆年度股東大會(huì )召開(kāi)。而且，在任何時(shí)間，不論因任何原因，當董事會(huì )成員人數少于阿里合伙人所提名的簡(jiǎn)單多數時(shí)，阿里合伙人都有權指定不足數量的董事會(huì )成員，以保證董事會(huì )成員中簡(jiǎn)單多數是由合伙人提名。

可以說(shuō)，合伙人總能讓自己人行使董事的權利，馬云在內的合伙人便是通過(guò)這樣的程序實(shí)際控制了公司半數以上的董事，進(jìn)而實(shí)現通過(guò)董事會(huì )管理公司。
3、高準入門(mén)檻保障合伙人的一致
一系列心思縝密的制度設計無(wú)非是為了保證合伙人對阿里的控制權，那么合伙人之間是否總是一致呢，難道其他合伙人和馬云在提名董事時(shí)不會(huì )有利益沖突嗎？

阿里合伙人的入伙有著(zhù)嚴格的條件限制，不僅要持有公司的股份，而且要對公司發(fā)展有積極貢獻；對公司的文化高度認可，愿意為公司使命、愿景和價(jià)值觀(guān)竭盡全力。在程序上，需要經(jīng)過(guò)合伙人向合伙人委員會(huì )提名、75%以上的合伙人投票通過(guò)，層層的嚴格篩選。如此門(mén)檻所篩選出的合伙人基本對公司的運營(yíng)、發(fā)展的認可是一致的。

雖然人的變數是無(wú)法完全避免的，但相比股權至上、直接與資本掛鉤的控制權決定標準，通過(guò)合伙人制度，在確定公司的控制主體時(shí)融入對人這一因素的考量，加之嚴格的入選條件，使得與馬云一同領(lǐng)導公司發(fā)展的核心團隊目標一致，公司的控制主體穩定。

【文章來(lái)源：上海股權托管交易中心】

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