一、問(wèn)題的提出

有限責任公司擬進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)行(IPO)和上市，通常會(huì )采用以某時(shí)點(diǎn)經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股變更股份有限公司，不改變股權結構，稱(chēng)之為有限責任公司整體變更為股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“整體變更”。整體變更時(shí)，有限責任公司通常會(huì )將公司的盈余公積、未分配利潤或資本公積的一項或多項轉增股本，公司股東會(huì )面臨轉增股本部分是否繳納企業(yè)或者個(gè)人所得稅的問(wèn)題，本文中的資本公積指有限責任公司資本溢價(jià)形成的資本公積金。

我國《公司法》及稅收法律法規沒(méi)有針對該問(wèn)題作出明確規定，目前只有國家稅務(wù)總局的規范性文件有規定，但是其適用情形不明確，概念界定不明晰，易混淆、誤解，各級稅務(wù)機關(guān)、證券中介機構和企業(yè)對國家稅務(wù)總局規定的理解產(chǎn)生巨大的分歧，其實(shí)務(wù)處理方式各異。本文從現行立法、實(shí)務(wù)及案例、理論分析三個(gè)角度就本問(wèn)題進(jìn)行探討，并提出相關(guān)建議。

二、現行法律規定分析

1. 現行法律規定?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)規定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉增股本數額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過(guò)程中個(gè)人股增值所得應納個(gè)人所得稅的批復》(國稅函[1998]289號)規定，國稅發(fā)[1997]198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個(gè)人取得的數額，不作為應稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應當依法征收個(gè)人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》(國稅發(fā)[2010]54號)規定，加強企業(yè)轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個(gè)人所得稅。

2. 法律理解分歧。上述規范性文件對企業(yè)用盈余公積、未分配利潤轉增股本應當繳納個(gè)人所得稅的規定相對明確，而對于資本公積金轉增股本是否需要繳納個(gè)人所得稅問(wèn)題的規定不夠清晰，實(shí)務(wù)中一直存在爭議。

一種觀(guān)點(diǎn)認為，只有股份有限公司股票溢價(jià)發(fā)行形成的資本公積金轉增股本時(shí)不需要繳納個(gè)人所得稅，其他情形形成的資本公積金轉增股本都應當繳納個(gè)人所得稅。整體變更中的資本溢價(jià)不屬于股票溢價(jià)收入，轉增股本部分應當繳納個(gè)人所得稅。這個(gè)觀(guān)點(diǎn)以稅務(wù)機關(guān)為代表。

另一種觀(guān)點(diǎn)認為，根據1992年5月15日發(fā)布《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》(國家體改委等體改生[1992]30號)(現行有效)，“股份制企業(yè)是全部注冊資本由全體股東共同出資，并以股份形式構成的企業(yè)。我國股份制企業(yè)主要有股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式”的規定，國稅發(fā)[1997]198號中的股份制企業(yè)應當包括有限責任公司和股份有限公司。同時(shí)，國家稅務(wù)總局《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》(國稅函[2010]79號)“被投資企業(yè)將股權(票)溢價(jià)所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入”的規定沒(méi)有對股權(票)溢價(jià)轉增股本做不同的處理。因此，國稅函[1998]289號的“資本公積金”應包括有限責任公司的資本溢價(jià)和股份有限公司的股票(股本)溢價(jià)兩種情形，不應當做區別對待。整體變更中資本溢價(jià)形成的資本公積轉增股本，自然人股東不需要繳納個(gè)人所得稅。這種觀(guān)點(diǎn)主要以企業(yè)、證券中介機構為代表。

上述兩種觀(guān)點(diǎn)的分歧主要在于對股份制企業(yè)和資本公積金的不同理解上。筆者認為，從國稅發(fā)[1997]198號和國稅函[1998]289號的字面意思上理解，只有股份有限公司的股票溢價(jià)轉增股本情形不需要繳納個(gè)人所得稅，其他情形都應當繳納個(gè)人所得稅。因為只有股份有限公司才能發(fā)行股票，才會(huì )有股票溢價(jià)收入，有限責任公司不能發(fā)行股票，不會(huì )產(chǎn)生股票溢價(jià)收入，因此應當繳稅。國稅發(fā)[2010]54號文進(jìn)一步確認了前兩個(gè)規范性文件的規定。第一種理解符合規范性文件的字面意思，但是第一種觀(guān)點(diǎn)理解過(guò)于狹窄，將股份有限公司和有限責任公司區別對待，把資本溢價(jià)和股票溢價(jià)區別對待，不符合稅收公平原則和資本公積的本質(zhì)屬性。

筆者認為，國家稅務(wù)總局在上述規定中的概念表述和解釋不夠準確、完整，導致了大家理解的分歧。如果上述文件都明確表述為“資本公積金是指股份有限公司的股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金”，那么就不會(huì )產(chǎn)生以上問(wèn)題。此外，國家稅務(wù)總局始終沒(méi)有針對為何只有股份有限公司股票溢價(jià)形成的資本公積金轉增股本不需要繳納個(gè)人所得稅做出有法律效力的解釋或論證，也沒(méi)有制定具體操作規程，對相關(guān)問(wèn)題咨詢(xún)的答復與文件規定不一致，這必然導致地方稅務(wù)機關(guān)、企業(yè)對本規定的理解產(chǎn)生混淆和歧義，稅收征管混亂?？傊?，我國立法機關(guān)應當就本問(wèn)題出具明確細化的法律文件。

三、實(shí)務(wù)操作分析

實(shí)務(wù)操作中，各級稅務(wù)機關(guān)、企業(yè)、證券中介結構并沒(méi)有嚴格貫徹和執行國家稅務(wù)總局的規范性文件，其對資本公積轉增股本部分是否需要繳納個(gè)人所得稅的處理方式五花八門(mén)。

(一)稅務(wù)機關(guān)的處理

盡管?chē)叶悇?wù)總局就本問(wèn)題制定了規范性文件，但其對外所做的咨詢(xún)答復與文件規定不完全一致。國家稅務(wù)總局曾于2010年11月30日在國家稅務(wù)總局官網(wǎng)上就“有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個(gè)人股東如何繳納個(gè)人所得稅”問(wèn)題以國家稅務(wù)總局的名義回復意見(jiàn)如下：“《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉增注冊資本征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的批復》(國稅函[1998]333號)青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實(shí)際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據國稅發(fā)[1997]198號文件的精神，對屬于個(gè)人股東分得再投入公司(轉增注冊資本)的部分應按照‘利息、股息、紅利所得’項目征收個(gè)人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門(mén)批準增資、公司股東會(huì )決議通過(guò)后代扣代繳。因此，盈余公積和未分配利潤轉增股本應當按‘利息、股息、紅利所得’項目計征個(gè)人所得稅，轉增資本公積不計征個(gè)人所得稅。”這與規范性文件中只有股份有限公司股票溢價(jià)資本公積轉增股本不計征個(gè)人所得稅的規定不符。

很多地方稅務(wù)機關(guān)、企業(yè)、證券中介機構把本答復當作對規范性文件的權威解釋?zhuān)斫鉃檎w變更中資本公積轉增股本不需要征收或繳納個(gè)人所得稅。目前國家稅務(wù)總局官網(wǎng)上已經(jīng)刪除了本咨詢(xún)答復，但很多地方稅務(wù)機關(guān)官方網(wǎng)站轉載了本答復，例如新疆維吾爾自治區國家稅務(wù)局、江蘇省揚州市地方稅務(wù)局、湖南省國家稅務(wù)局官方網(wǎng)站。雖然國家稅務(wù)總局表示對答復僅作參考，不屬于有效力的法律文件，但是國家稅務(wù)總局作為國家稅務(wù)方面的最高行政機關(guān)，具有非常高的政府公信力，其答復可以理解為對其規范性文件的權威解釋?zhuān)鼘Φ胤蕉悇?wù)機關(guān)對文件的理解和執行起著(zhù)指導作用，對企業(yè)對該問(wèn)題的判斷和處理也有很大的影響，很多企業(yè)曾以本答復為依據跟當地稅務(wù)局溝通，爭取不繳納該部分稅款。

稅收實(shí)踐中，由于國家稅務(wù)總局規范性文件內容的歧義性導致各地方稅務(wù)機關(guān)的執法困惑和執法混亂。大部分地方稅務(wù)機關(guān)會(huì )要求企業(yè)在股改時(shí)就盈余公積、未分配利潤和資本公積轉增股本代扣代繳個(gè)人所得稅。例如《江蘇省地方稅務(wù)局關(guān)于資本公積等轉增實(shí)收資本征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的批復》(蘇地稅函[2009]132號)規定：“海門(mén)市復寫(xiě)紙廠(chǎng)在改制為海門(mén)市海天紙業(yè)有限公司期間，將多年積累的資本公積、盈余公積及未分配利潤向投資者轉增實(shí)收資……根據稅法規定，對企業(yè)將上述資本公積、盈余公積及未分配利潤向個(gè)人投資者轉增實(shí)收資本，應當按‘利息、股息、紅利所得’征收個(gè)人所得稅。”有的地方稅務(wù)機關(guān)根據當地政府稅收優(yōu)惠政策文件不要求自然人股東繳納稅款或者準予緩繳該稅款。又如，《上海市人民政府辦公廳轉發(fā)市財政局等五部門(mén)關(guān)于推進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展方式轉變和產(chǎn)業(yè)結構調整若干政策意見(jiàn)的通知》(滬府辦發(fā)[2008]38號)規定，“十三、加強金融服務(wù)，支持本市有條件的中小企業(yè)上市。對列入上海證監局擬上市輔導期中小企業(yè)名單的企業(yè)將非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)評估增值轉增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉增股本的，可向主管稅務(wù)機關(guān)備案后，在取得股權分紅派息時(shí)，一并繳納個(gè)人所得稅。”

總之，大部分地方稅務(wù)機關(guān)都認為應當繳個(gè)人所得稅，但是不同的地方稅務(wù)機關(guān)實(shí)際征收方式不同，其征稅的計稅依據和計算方法也不相同。有的稅務(wù)機關(guān)以審計報告截止日的所有盈余公積和未分配利潤作為計稅依據，有的稅務(wù)機關(guān)以自然人股東取得的盈余公積、未分配利潤轉增股本作為計稅依據，還有的稅務(wù)機關(guān)以自然人股東取得的資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本作為計稅依據。筆者將在企業(yè)實(shí)務(wù)操作案例中進(jìn)行說(shuō)明。

(二)企業(yè)實(shí)務(wù)操作案例

整體變更實(shí)務(wù)中，應繳而未繳個(gè)人所得稅的現象很普遍。雖然國家稅務(wù)總局的規范性文件中明確規定企業(yè)用盈余公積、未分配利潤轉增股本時(shí)應當繳納個(gè)人所得稅，但截止證監會(huì )發(fā)審委審核發(fā)行上市文件時(shí)，大部分企業(yè)都沒(méi)有就盈余公積、未分配利潤轉增股本代扣代繳個(gè)人所得稅，自然人股東也沒(méi)有自行繳納稅款，幾乎沒(méi)有企業(yè)就資本公積轉增股本繳納代扣代繳個(gè)人所得稅。證監會(huì )幾乎會(huì )關(guān)注所有經(jīng)歷過(guò)整體變更的發(fā)行人是否繳納了個(gè)人所得稅，會(huì )要求證券中介結構出具明確意見(jiàn)。為了不對企業(yè)上市產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙，企業(yè)對本問(wèn)題的處理方式多種多樣。主要有以下幾類(lèi)：

1. 按要求繳納盈余公積和未分配利潤轉增股本部分的個(gè)人所得稅。部分上市企業(yè)在整體變更時(shí)根據當地稅務(wù)機關(guān)的要求代扣代繳了自然人股東的個(gè)人所得稅。例如上市公司吉艾科技(證券代碼：300309)、太空板業(yè)(證券代碼：300344)、旋極信息(證券代碼：300324)、嘉應制藥(證券代碼：002198)、沃森生物(證券代碼：300142)等。

以吉艾科技為例，律師出具了如下補充法律意見(jiàn)：根據北京市豐臺區地方稅務(wù)局科技園區稅務(wù)所于2011年3月16日出具的《個(gè)人所得稅完稅證明》，以上股東就吉艾科技整體變更時(shí)股息、利息、紅利所得的納稅情況如下：……發(fā)行人股東在有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)已依法納稅，發(fā)行人控股股東不存在因未及時(shí)依法納稅而構成重大違法行為的情形。

筆者查閱了吉艾科技2011年、2010年、2009年的審計報告，截至2010年9月30日，吉艾科技經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣100 727 955.95元，其中盈余公積和未分配利潤共計72 821 955.95元。根據吉艾科技的2010年審計報告母公司股東權益變動(dòng)表，吉艾科技在整體變更時(shí)用資本公積轉增股本17 427 555元，盈余公積和未分配利潤共轉增股本47 094 000元，三項共轉增股本64 521 555元。但是吉愛(ài)科技繳納了個(gè)人所得稅額14 564391.19 元(72 821 955.95×20%)，即吉艾科技是就截止2010年9月30日的所有盈余公積和未分配利潤72 821 955.95元繳納了個(gè)人所得稅，而不是就盈余公積和未分配利潤轉增股本部分繳納個(gè)人所得稅，同時(shí)也沒(méi)有就資本公積轉增股本繳納個(gè)人所得稅。

經(jīng)調研，繳納了個(gè)人所得稅的上市公司的計稅基礎也各不相同，吉艾科技以審計報告截止日的所有盈余公積和未分配利潤的凈資產(chǎn)部分為計稅基礎，嘉應制藥以自然人股東取得的盈余公積和未分配利潤轉增股本部分為計稅基礎、沃森生物不僅代扣代繳自然人股東取得的盈余公積和未分配利潤轉增股本部分個(gè)人所得稅，而且同時(shí)繳納了盈余公積、未分配利潤轉入資本公積的那部分個(gè)人所得稅，但是上述企業(yè)都沒(méi)有就資本公積轉增股本繳納個(gè)人所得稅。

2. 根據優(yōu)惠政策暫緩繳納，股東同時(shí)出具承諾函。以上市公司美盛文化(證券代碼：002699)為例，根據律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)，4名自然人股東沒(méi)有繳納相關(guān)個(gè)人所得稅，企業(yè)也沒(méi)有代扣代繳相關(guān)的個(gè)人所得稅。發(fā)行人4名自然人股東已于2011年11月10日出具《有關(guān)股改涉及的個(gè)人所得稅繳納的承諾函》，承諾：如主管稅務(wù)機關(guān)追繳發(fā)行人整體變更為股份公司時(shí)與凈資產(chǎn)折股相關(guān)的個(gè)人所得稅，本人將以現金方式及時(shí)、無(wú)條件、全額承擔應繳納的稅款及(或)由此產(chǎn)生的所有相關(guān)費用、罰款(如有)，并保證發(fā)行人不會(huì )因此遭受損失。同時(shí)，新昌縣地方稅務(wù)局出具了《關(guān)于美盛文化創(chuàng )意股份有限公司變更設立時(shí)個(gè)人所得稅問(wèn)題的說(shuō)明》，該局根據紹興市人民政府《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)上市的意見(jiàn)》(紹證發(fā)[2008]43號)中的規定同意發(fā)行人在整體變更時(shí)可暫緩繳納個(gè)人所得稅，并且因為發(fā)行人設立后未發(fā)生股權轉讓行為可暫不征收個(gè)人所得稅。筆者查閱了美盛文化的審計報告，其在整體變更時(shí)用資本公積和盈余公積、未分配利潤轉增股本。類(lèi)似的案例還有明家科技(證券代碼：300242)、森遠股份(證券代碼：300210)。

3. 資本公積轉增股本未繳納個(gè)人所得稅，股東出具承諾函。以上市公司江蘇長(cháng)海(證券代碼：300196)整體變更為例。根據長(cháng)海股份在招股說(shuō)明書(shū)，長(cháng)海股份整體變更中將原實(shí)收資本60 000 000元、資本公積——股本溢價(jià)30 000 000元轉出，形成股份公司股本90 000 000元，其余計入股份公司的資本公積——股本溢價(jià)。長(cháng)海股份認為其整體變更時(shí)沒(méi)有涉及未分配利潤及盈余公積轉增股本，自然人股東未取得利息、股息、紅利所得，因此沒(méi)有繳納個(gè)人所得稅的義務(wù)，其通過(guò)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積3 000 萬(wàn)元轉增股本由個(gè)人取得的數額，不作為應稅所得征收個(gè)人所得稅。根據國浩律師集團(北京)事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)，自然人股東做出了按要求繳納個(gè)人所得稅并對納稅義務(wù)承擔連帶責任的承諾。

4. 筆者的觀(guān)點(diǎn)。以上案例說(shuō)明，企業(yè)在整體變更中就個(gè)人所得稅問(wèn)題處理上方式各異，各顯神通，都力爭不對企業(yè)上市產(chǎn)生實(shí)質(zhì)障礙。實(shí)踐證明，證監會(huì )默認了上述幾種做法。但是，筆者認為證監會(huì )的默認或者不予追究并不代表上述所有企業(yè)案例的做法都是合法的，實(shí)務(wù)中也存在公司因整體變更時(shí)未依法繳納個(gè)人所得稅受到財政部處理的案例。例如，根據《中華人民共和國財政部會(huì )計信息質(zhì)量檢查公告(第二十一號)》，天龍光電(證券代碼：300029)因2008年整體變更時(shí)以盈余公積、未分配利潤轉增股本，自然人股東未繳納個(gè)人所得稅789萬(wàn)元，財政部對此作出了處理決定，要求公司按照要求整改，調整會(huì )計賬務(wù)，并補繳相關(guān)稅款。

四、理論研究

1. 從資本公積的實(shí)質(zhì)來(lái)看。資本公積是指企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生資本(股本)溢價(jià)、接受捐贈、資產(chǎn)評估增值等原因形成的與企業(yè)收益無(wú)關(guān)的資金。根據2006年頒布的新會(huì )計準則，資本公積科目下只設兩個(gè)明細科目：資本(股本)溢價(jià)和其他資本公積。其中資本(股本)溢價(jià)是資本公積的最主要部分，它與實(shí)收資本一樣，屬于投資者投入的資本，具有資本屬性，不具有利潤分配的性質(zhì)。資本(股本)溢價(jià)的主要用途即是轉增實(shí)收資本，不能作為利潤進(jìn)行分配，所以它不同于股息、紅利。“如果將股份制企業(yè)的股票溢價(jià)僅僅解釋為股份有限公司的股票溢價(jià)，而不認可有限責任公司的資本溢價(jià)，實(shí)際上就違背了企業(yè)所得稅的一項基本原理，甚至是稅制的一項基本規則，即稅收不能侵蝕資本”。

2. 從稅收法定原則來(lái)看。稅收法定原則是指稅收主體只能在法律有明確規定的情形下征稅，法律沒(méi)有規定或者規定不清楚的，公民沒(méi)有繳稅的義務(wù)。稅收法定原則是稅法最重要的原則，它解決了國家恣意征稅的問(wèn)題。其中“法”專(zhuān)指基本法律，即立法機關(guān)(在我國是全面人民代表大會(huì )及常務(wù)委員會(huì ))制定的法律。國家稅務(wù)總局的上述規范性文件的規定不應該成為要求自然人股東繳納個(gè)人所得稅的依據。

我國現行《個(gè)人所得稅法》僅規定就股息、紅利繳納個(gè)人所得稅，而沒(méi)有明確規定資本公積轉增股本是否屬于股息、紅利，是否繳納個(gè)人所得稅，因此，自然人股東沒(méi)有義務(wù)繳納整體變更中的個(gè)人所得稅。但值得一提的是，我國國家稅務(wù)總局等部委的規章、規范性文件往往成為征稅的依據，這明顯動(dòng)搖了稅法的根基，即稅收法定主義。

3. 從稅收公平原則來(lái)看。稅收法定但稅收不一定公平。稅收公平原則要求立法機關(guān)對具有同等納稅能力的人規定同等的稅收義務(wù)，對不同納稅能力的人規定不同的稅收義務(wù)，對同樣的事項規定同樣的征稅要求;稅收機關(guān)對具有同等納稅能力的人公平對待，而不應區別對待。稅收機關(guān)對資本公積轉增股本征稅不符合稅收公平原則。首先，資本溢價(jià)和股本溢價(jià)實(shí)質(zhì)相同，都是投資者投入的超過(guò)其實(shí)收資本的投資，本質(zhì)屬性相同，立法機關(guān)和稅收機關(guān)不應當在有限責任公司資本溢價(jià)轉增股本和股份有限公司股票溢價(jià)轉增股本征稅上進(jìn)行區別對待。其次，根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》(國稅函[2010]79號)第四條“被投資企業(yè)將股權(票)溢價(jià)所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長(cháng)期投資的計稅基礎。”立法機關(guān)和稅收機關(guān)應當對自然人股東和法人股東在整體變更資本公積轉增股本中一視同仁，都不征收個(gè)人所得稅，同時(shí)區別對待也導致了同股不同權不同義務(wù)。再次，如果轉增股本的資本公積是由某自然人股東投資時(shí)投入的，在整體變更時(shí)對該自然人股東征稅就相當于對其投入資本進(jìn)行征稅，這不符合稅收公平原則和就所得進(jìn)行征稅的稅法精神。

4. 筆者的觀(guān)點(diǎn)。稅務(wù)機關(guān)不應就整體變更中資本公積轉增股本對自然人股東征收個(gè)人所得稅。當然雖然在整體變更階段不征稅，但并不免除原始股東轉讓股票時(shí)就其所得繳納個(gè)人所得稅的義務(wù)。

五、相關(guān)建議

綜上所述，我國應完善稅收法律法規，明確規范整體變更中股東是否應繳稅以及如何繳稅問(wèn)題，治理目前存在的公司稅收征管混亂現象。

如果立法規定需要繳稅，則應當明確繳稅的操作程序，解決按什么項目征稅、確定繳稅的范圍，是按整體變更時(shí)所有盈余公積和未分配利潤計算應繳稅額還是應按自然人股東取得的轉增股本部分計算應繳稅額、確定稅率、繳稅義務(wù)人以及如何防止自然人股東通過(guò)法人股東避稅等問(wèn)題。

如果立法規定不需要繳納個(gè)人所得稅，則應當就轉增股本的來(lái)源和順序作出明確的規定。因為企業(yè)股東可以選擇先轉增資本公積，不足部分由盈余公積、未分配利潤轉增，為規避多繳納個(gè)人所得稅。

在具體法律政策出臺之前，建議企業(yè)就整體變更個(gè)人所得稅問(wèn)題積極跟當地稅務(wù)機關(guān)溝通，最好按要求繳納該部分稅款，如果繳稅確實(shí)有困難，應爭取取得當地稅務(wù)機關(guān)的同意進(jìn)行緩繳，并按要求隨時(shí)可以繳納，以爭取獲得證監會(huì )的認可。

本文來(lái)源:上海股權托管交易中心

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