“非揭露發(fā)行+收買(mǎi)財物”，正變成上市公司熱心的玩法。“從規矩上看，此類(lèi)操作有例在先，不存在方針?lè )恋K，與嚴重財物重組和借殼對比更易取得監管層放行，這是上市公司偏心這種形式的重要原因。”有投行人士對記者說(shuō)，“當然，這背面可能有更為雜亂的利益考量。”

此類(lèi)計劃迭出的另一個(gè)重要布景是，跟著(zhù)并購重組漸趨商場(chǎng)化，打開(kāi)了買(mǎi)賣(mài)的立異空間。

“兩步走”形式

昨天，醫上海股權嫡親置業(yè)和恒康療拋出相似的“非揭露發(fā)行+收買(mǎi)財物”計劃，即經(jīng)過(guò)發(fā)行股份征集資金，再以所募資金去收買(mǎi)財物。

再往前看。上星期，松遼轎車(chē)布告，公司擬以6.48元/股的報價(jià)，向文資控股等十位出資者定向發(fā)行60925.92萬(wàn)股，所募約39.48億元資金將主要用于收買(mǎi)耀萊影城100%股權及都玩網(wǎng)絡(luò )100%股權，兩標的財物的預估值別離為23.20億元和14.28億元；剩余2億元募資則用于彌補影城辦理、影視出資制作和游戲事務(wù)營(yíng)運資金。

本周，北京旅游也參加這一隊伍。公司擬以8.94元/股的報價(jià)發(fā)行不超越37071.39萬(wàn)股，募資不超越33.14億元用于收買(mǎi)北京世紀同伴文明傳媒100%股權、浙江星河文明100%股權、拉薩群像文明100%股權，及對全資子公司艾美（北京）影院出資有限公司進(jìn)行增資、歸還銀行貸款及彌補流動(dòng)資金等。

粗看之下，這僅僅兩個(gè)財物體量較大的并購罷了，但實(shí)踐上有打擦邊球之嫌?！渡鲜泄緡乐刎斘镏亟M辦理方法》第四十二條清晰規定，特定目標以現金或許財物認購上市公司非揭露發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非揭露發(fā)行所征集的資金向該特定目標采購財物的，視同上市公司發(fā)行股份采購財物。

在前述兩個(gè)計劃中，認購股份和供給財物的兩方存在顯著(zhù)的有有關(guān)系。如，認購松遼轎車(chē)1.43億股、認購金額9.28億元的耀萊文明的實(shí)踐操控人為綦建虹，綦建虹合計持有耀萊影城61.52%的股份；馮軍、郝文彥、郝文彥愛(ài)人擔任普通合伙人的立茂出資擬別離認購松遼轎車(chē)3967.76萬(wàn)股、3466.42萬(wàn)股和3584.32萬(wàn)股，而馮軍、郝文彥別離間接操控了都玩網(wǎng)絡(luò )48.07%和51.93%的股份。

再如，擬別離認購北京旅游5269.83萬(wàn)股、3790.57萬(wàn)股、3131.99萬(wàn)股和638萬(wàn)股的西藏金瑰寶、新疆嘉夢(mèng)、西藏金桔、新疆愚公別離是世紀同伴操控人婁曉曦的有關(guān)方、世紀同伴股東的持股渠道、浙江星河操控人王京花的有關(guān)方以及拉薩群像三名操控人的持股渠道。此外，嫡親置業(yè)和恒康醫療也存在相似組織。

這并不是榜首次隔絕兩者的“防火墻”被打破。此前，博盈出資非揭露發(fā)行計劃就成功闖關(guān)。

據記者整理，本年以來(lái)，已有菲達環(huán)保、博云新材、方正科技、威海廣泰等多家公司發(fā)布相似計劃進(jìn)行闖關(guān)。不過(guò)，有些計劃全體收買(mǎi)規模較小，按《重組方法》的有關(guān)規范也不構成嚴重財物重組，但北京旅游等事例的體量明顯已經(jīng)達到了嚴重財物重組的規范。

“說(shuō)穿了，本質(zhì)就是把一個(gè)重組拆解為非揭露發(fā)行與收買(mǎi)財物"兩步走"，以滿(mǎn)足各類(lèi)利益訴求。”投行人士說(shuō)。

利益重構

此類(lèi)“本質(zhì)型”重組的高發(fā)，與本年本錢(qián)商場(chǎng)的環(huán)境有很大有關(guān)。一位資深并購人士坦言，上一年以來(lái)的并購大潮釋放出一個(gè)信號，并購重組有利可圖。一起，關(guān)于標的財物方而言，其訴求也不斷添加，“最粗淺的，現金對價(jià)肯定要比股份對價(jià)受歡迎?，F金拿了就走人，股份可能會(huì )鎖三年乃至更久。別的，許多上市公司本來(lái)主業(yè)不可，這股份給你你會(huì )要嗎？”

雖然發(fā)行股份采購財物也可配套融資，可是存在買(mǎi)賣(mài)總額25%的上限。這就讓很多以大額套現為意圖的標的財物股東不能滿(mǎn)足，而一旦引進(jìn)過(guò)橋資金，又會(huì )使悉數買(mǎi)賣(mài)結構雜亂化。各家公司停牌中的曲折也印證了這個(gè)疑問(wèn)，松遼轎車(chē)、嫡親置業(yè)都將計劃從重組調整為非揭露發(fā)行。

別的，與以往不一樣的是，前述事例的收買(mǎi)標的在兩個(gè)以上，添加了并購促成的買(mǎi)賣(mài)難度。業(yè)內人士勞阿毛曾稱(chēng)，每添加一個(gè)買(mǎi)賣(mài)對手，買(mǎi)賣(mài)難度就乘以二?；ハ嘀g的估值對比將變成買(mǎi)賣(mài)難以發(fā)展的重要原因。如果現金對價(jià)，這些疑問(wèn)將大大減輕。

在此布景下，就有了利益有關(guān)方“摻一腳”的空間。誰(shuí)來(lái)供給現金，認購上市公司股份呢？實(shí)力本錢(qián)此刻粉墨登場(chǎng)，乃至借此取得上市公司操控權。典型的如，北京旅游本次榜首大發(fā)行目標為生命人壽，其將掏出逾13億元獨攬1.52億股，直接晉升為榜首大股東。

而在松遼轎車(chē)的認購目標中，呈現了“中植系”的身影，其旗下京潤本錢(qián)出資1億元參加認購。一起，松遼轎車(chē)的大股東也發(fā)生了改變，由北京市文資辦替代了經(jīng)開(kāi)區國資辦。剖析人士以為，看似呈現了實(shí)踐操控人改變，可是是由北京區一級國資換成了市一級機關(guān)操控，“收買(mǎi)的標的也在北京，從稅收和本錢(qián)兩個(gè)視點(diǎn)都是‘肉爛在了鍋里’。”

“經(jīng)過(guò)非揭露發(fā)行這個(gè)形式，各路本錢(qián)找到了介入二級商場(chǎng)的通道，許多利益主體彼此捆綁，將來(lái)會(huì )變成推進(jìn)上市公司本錢(qián)運作的有力助推器。”有保薦人直言。

商場(chǎng)化立異

前述資深并購人士通知記者，此前博盈出資的形式多少存在一些爭議，但當前已變成競相仿效的標本，“小市值、潔凈的殼借得差不多了；主業(yè)還行的公司忙于轉型；工業(yè)并購做大的做大。剩余的公司多少有些自個(gè)的疑問(wèn)，不能走前三條路。大股東實(shí)力不行，使買(mǎi)賣(mài)結構有必要設計成上市渠道、資金來(lái)歷、財物來(lái)歷三者別離的形式。”

當然，如此設計計劃還可以搭上非揭露發(fā)行原有優(yōu)勢的“便車(chē)”，如躲避借殼、發(fā)行報價(jià)可以打九折等。

另一方面，此類(lèi)“重構”的活潑還跟傳統非揭露發(fā)行的“日薄西山”有密切聯(lián)系?；仡櫄v史，在早年的配股、揭露增發(fā)盛行的期間，簡(jiǎn)直悉數計劃都清晰將募資投向某項目。但是，跟著(zhù)當下期間可投項目越來(lái)越少，上市公司不得不思考外延式發(fā)展。

不過(guò)，“兩步走”形式的前提條件是能找到資金認購。眼下，一些以通道事務(wù)“蒙面”乃至以杠桿認購的資金可能要絕望了。本報《監管排雷通道式定增》一文清晰指出，當前監管層已叫停3年期定增項意圖結構化設計，并嚴查出資來(lái)歷。

嫡親置業(yè)的計劃中就清晰表示，在京藍控股、盈創(chuàng )嘉業(yè)、樓泰出資、信誠出資和上海衢富的存續期內，其各自的參加方之間均不存在分級或其他結構化組織。

從某種程度上看，立異的另一面，是商場(chǎng)主體與監管之間的“貓鼠游戲”。多位商場(chǎng)人士均傾向于以為，此類(lèi)項目雖有一些“打擦邊球”的當地，但也很正常，好壞最終由商場(chǎng)來(lái)檢驗。

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